因2亿元补偿款纠纷:西部矿业被昔日伙伴告上法庭

当初合伙开矿,如今对簿公堂。西部矿业因为一笔补偿款被之前的合作方告上法庭。

4月1日上午9时,一起名为“江阴长江投资集团有限公司诉西部矿业股份有限公司等损害股东利益责任纠纷一案”,在青海省海南藏族自治州中级人民法院(下称“海南州中院”)进行非公开开庭审理。

这一起诉讼案将西部矿业及其控股股东西矿集团推上风口浪尖,此前一直不为外界所知的案件细节也公之于众。

4月的青海依旧雪花纷飞,雪中的海南州中院略显雾气蒙蒙。

上证报记者从庭审现场获悉,该案争议主要围绕2个焦点。

1、西矿集团、西部矿业等是否侵害了双方合资公司——赛什塘铜业的经营自主权。

2、西矿集团、西部矿业是否应承担返还补偿金2亿元及利息的责任。

在当天一审庭审过程中,多方诉讼代理人就上述焦点进行了激烈辩论,庭审共进行近5个小时。案件未当庭宣判。

2亿元补偿款令昔日队友变敌人?

这番纠葛源于一笔关于青海赛什塘铜业有限责任公司(下称“赛什塘铜业”)的2亿元补偿款。

据悉,赛什塘铜业为西部矿业旗下公司,总部位于海南藏族自治州首府共和县恰卜恰镇,距青海省会西宁140公里。

公司下辖赛什塘铜矿,拥有铜峪沟铜矿和日龙沟锡多金属矿的探矿权,拥有75万吨/年采选规模,曾是青海省最大的铜矿开发基地。

2017年,在青海省生态环境整治中,这个坐落于青海湖畔、黄河之滨的赛什塘铜业被勒令关停。

根据西部矿业于2017年9月7日披露公告,为积极响应国家三江源保护区有关政策大局的号召,经公司控股子公司赛什塘铜业股东会研究决定,停止赛什塘铜业的生产经营。

公告显示,赛什塘铜业成立于2000年4月27日,注册资本7965.35万元,股权结构为西部矿业全资子公司香港康赛铜业投资有限公司(下称香港康赛)出资4062.33万元(占注册资本51%)、江阴长江投资集团有限公司(下称“江阴长江”)出资2265.34万元(占注册资本28.44%)及江苏润华科技投资有限公司(江苏润华)出资1637.68万元(占注册资本20.56%)。

经查询,江阴长江为江苏润华控股股东,两者合计拥有赛什塘铜业49%股权。

截至2016年底,赛什塘铜业资产总额为4.58亿元,净利润为441.79万元。

2019年2月14日,西部矿业披露,赛什塘铜业于2017年停止生产,并稳步有序退出三江源自然保护区。

根据《青海省财政厅关于下达三江源祁连山自然保护区矿业权退出补偿资金的通知》(青财建字〔2019〕63 号),发放矿业权退出补偿资金3亿元,专项用于控股股东西部矿业集团有限公司所属大场金矿、公司所属赛什塘矿区地质环境恢复治理等工作。其中,公司收到补偿资金共计2亿元。 

对于上述已收到的2亿元补偿资金具体用途,西部矿业并未在公告中披露。

在西部矿业2019年年度业绩及利润分配说明会召开情况的公告中,西部矿业副董事长李义邦表示,针对赛什塘铜矿补偿款的2亿元,1亿元已于2019年确认为营业外收入,剩余1亿元待签订补偿协议后确认为收入。

这笔已查收但未言明用途的补偿金,成为了日后赛什塘铜业两大股东对簿公堂的关键。

2020年10月16日,江阴长江以“损害股东利益责任纠纷”为由,将西矿集团、西部矿业、香港康赛告上法庭,要求判令后者停止对赛什塘铜业经营自主权的侵害;判令西矿集团、西部矿业共同返还赛什塘铜业补偿金2亿元,以及占有补偿资金期间的资金占用费1382.3万元等,合计约2.14亿元。

现场激辩近5小时 争议两大焦点

西矿集团、西部矿业、香港康赛是否侵害了赛什塘铜业的经营自主权?西矿集团、西部矿业是否应承担返还补偿金2亿元及利息的责任?

上证报记者了解到,庭审过程中,多方诉讼代理人就上述两个争议点进行了长达5个小时的举证和激烈辩论。

争议一:西矿集团、西部矿业、香港康赛是否侵害了赛什塘铜业的经营自主权?

江阴长江相关负责人告诉上证报记者,《西部矿业关于控股子公司停产的公告》是在未通过赛什塘铜业股东会决议通过的情况下,擅自发出并停产的。

此外,2017年12月至2018年10月间,在未经赛什塘铜业股东会决议通过的情况下,西矿集团、西部矿业、香港康赛擅自低价处置公司资产,造成公司巨额损失。

其提供的一份名为《西矿集团党政联席会议纪要(专题)》的红头文件显示,2019年1月11日,西矿集团召开了内部党政联席会议,其会议纪要显示,青海省政府拨付的3亿元补偿资金中的2亿元用于赛什塘铜业矿业权退出补偿资金,其中,10977.16万元用于归还西部矿业的借款,赛什塘铜业以赛什塘铜矿剩余债务5215.02万元的50%为谈判目标向债权人支付欠款;剩余3807.82万元用于环境恢复、人员工资、税费缴纳等工作,供水供电销户等后续工作。

记者了解到,针对上述情况,江阴长江方面提出,赛什塘铜业是一个独立法人,具有独立的财产权利、经营自主权等民事权益,公司的利润分配方案、弥补亏损方案、出售资产、公司解散和清算等重大事项均应当经过赛什塘铜业股东会决议通过。

西矿集团、西部矿业、香港康赛处理补偿金的行为不仅构成无权处分,还严重侵犯了赛什塘铜业的经营自主权、财产权益和赛什塘铜业其他债权人的合法权益等。

不过,对于上述情况,被告方西矿集团、西部矿业方面均提出了相反的举证。

庭审结束后,出席此次庭审的江阴长江法律顾问夏杭向上证报记者透露,在合议庭提问环节中,赛什塘铜业方面表示,公司于2017年5月6日召开的董事会,2017年5月8日召开的股东会。而原告江阴长江在被问及是否参会时表明,公司董事朱青参会,公司董事长任锦华未参会但盖了签名章。

西矿集团方面提出,赛什塘铜业停产经过了股东会决议,后续资产处置经过了评估,属于溢价处置。

需要指出的是,江阴长江、江苏润华合伙入股赛什塘铜业时间为2006年8月,彼时前者在每股溢价3.35元基础上,以合计1.8亿元成为赛什塘铜业股东,赛什塘铜业营业期限至2037年4月26日。

根据当时协议约定,股权转让后新成立董事会由5人组成,其中西部矿业选举推荐3人,江阴长江、江苏润华各一人,新任董事长由西部矿业推荐选举产生,江阴长江、江苏润华共同委派副总经理一名、财务总监一名。

也就是说,即便是江阴长江、江苏润华当时参与股东会,但在议案投票环节也并不具备绝对优势。

争议二:西矿集团、西部矿业是否应承担返还补偿金2亿元及利息的责任?

对于2亿元补偿款所属和用途这一争议焦点,西矿集团方面认为,这笔补偿金是国家对西矿集团系统内的补偿,专项用于大场、赛什塘铜矿地质恢复治理的工作等,而且这笔补偿金是对西矿集团、西部矿业所有矿权的预付费用,原则上进行“多退少补”,目前2亿元资金已经用于赛什塘铜业的恢复治理。上述情况也获得西部矿业和香港康赛的认可。

江阴长江方面则表示,2亿元补偿资金应由矿权的持有者赛什塘铜业所有,关于该资金的用途也应由赛什塘铜业股东会决定。西矿集团通过其内部党政会议纪要的形式对该资金进行处分的行为构成无权处分。

据悉,江阴长江、江苏润华于2019年8月30日、2020年7月28日分别向西矿集团及香港康赛发出《关于赛什塘铜矿权补偿资金分配问题的股东异议函》,向赛什塘铜业监事会、董事会发出《关于敦促青海赛什塘铜业有限责任公司行使诉讼权利的函》,但截至原告起诉之日,赛什塘铜业的董事会及监事会既未做出回复,也未主动提起诉讼。

在多次提出异议无果后,江阴长江向海南州中院提起诉讼。

上证报记者了解到,关于上述赛什塘铜业股东间的纠纷问题,时任赛什塘铜业财务总监张建安也曾向相关部门进行实名反映。目前,该诉讼案未当庭宣判,后续案件进展上证报记者也将持续关注。

编辑:邵好

责任编辑:陈悠然 SF104

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